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休斯顿，2024年12月23日（GLOBE NEWSWIRE）——APA Corporation（“APA””）（纳斯达克股票代码：APA）今天宣布了先前宣布的现金投标报价（“投标报价””）的定价条款，以购买其全资子公司Apache Corporation（“Apache””）发行的有效投标和已接受票据的总本金高达10亿美元（“最大购买金额””），下表列出（统称为“Apache投标说明””）。
对于接受购买的每一系列Apache投标票据，投标要约中支付的适用总对价是参照该系列Apache投标票据与基于适用美国国债的投标方价格的收益率（“参考收益率””）的固定价差确定的，在每种情况下均见下表（“投标总对价””）。下表中列出的参考收益率是根据发售备忘录（定义见下文）在纽约时间2024年12月23日（今天）上午10点由主要经销商经理（定义见下文）确定的。截至延长提前同意日期（定义见下文）有效投标的每一系列Apache投标票据的适用投标总对价包括APA接受购买的每1,000美元Apache投标票据本金30美元的提前参与溢价（“提前参与溢价””）。
此外，APA购买的已投标的Apache投标票据的所有付款还将包括已投标并接受购买的Apache投标票据本金的应计和未付利息，从适用于相关Apache投标票据系列的最后一次付息日期起，直至但不包括结算日期，目前预计为2025年1月10日（“结算日期”）。
下表列出了截至纽约时间2024年12月20日下午5点（“延长提前同意日期”）投标的每个系列Apache投标说明的总本金金额以及相关定价信息：
CUSIP没有。
一系列的
发行纸币
通过Apache
总
主要
量
杰出的
参考美国
财政安全
参考
收益率
固定的传播
(基点)
(1）
投标总
有限公司nsideration (2)
037411 AW5
5.100%到期票据
2040（“2040注释””）
1332639000美元
4.625%的2044年11月15日到期的美国国债
4.834%
155
874.05美元
\ u00a0
\ u00a0
\ u00a0
\ u00a0
\ u00a0
\ u00a0
\ u00a0
037411 AY1
5.250% \ u00a0Notes \ u00a0due
2042（“2042注释””）
399131000美元
4.625%的2044年11月15日到期的美国国债
4.834%
155
883.13美元
\ u00a0
\ u00a0
\ u00a0
\ u00a0
\ u00a0
\ u00a0
\ u00a0
037411年菲律宾媒体
4.750%到期票据
2043（“2043注释””）
427662000美元
4.625%的2044年11月15日到期的美国国债
4.834%
160
820.50美元
\ u00a0
\ u00a0
\ u00a0
\ u00a0
\ u00a0
\ u00a0
\ u00a0
037411 BC8
4.250%到期票据
2044（“2044注释””）
210863000美元
4.625%的2044年11月15日到期的美国国债
4.834%
175
748.93美元
___________________
(1) ?包括每个系列的Apache投标票据每1,000美元本金30美元的提前参与溢价。
(2)在延期提前发行日期或之前有效投标的适用阿帕奇投标票据，每1000美元本金应支付美国心理学会同意购买的发送日期，包括提前参与保费。此外，接受阿帕奇投标票据的持有人也将获得该票据的利息，该票据应计至结算日。
如前所述，APA已将2043年债券的系列上限提高至196,043,000美元，将2044年债券的系列上限提高至110,002,000美元。在投标要约中购买的2040票据的最高金额为7亿美元的总本金金额。投标要约中购买的2042张票据的最高金额为125,000,000美元的总本金金额。在投标要约中购买的阿帕奇2037年到期的6.000%票据（“2037票据””）的最大金额等于最大购买金额减去投标要约中接受购买的2040票据、2042票据、2043票据和2044票据的总本金金额，前提是2037票据的系列上限不超过50,000,000美元。我们将这些最高金额分别称为“系列上限”。根据适用法律，APA保留在任何时候增加、减少或取消系列上限和/或最高购买金额的权利，但没有义务。由于截至延长提前同意日期的2040票据、2042票据、2043票据和2044票据的总本金金额超过了最大购买金额，因此2037票据的系列上限为0美元，APA预计不会接受收购要约中的任何2037票据。
要约撤回权已于纽约时间2024年12月16日下午5点到期，未延期；因此，以前投标的阿帕奇投标说明不得再撤回。要约收购将于纽约时间2025年1月7日下午5点到期（“到期时间””）。
已有效投标且在到期日或之前未被有效撤回且在投标报价中被接受的Apache投标票据将由APA在结算日购买、作废并取消。
正如之前所宣布的，与收购要约同时，APA提出以Apache发行的任何和所有有效投标和接受的特定系列票据和债券（分别为“交换要约”，统称为“交换要约””），包括Apache投标票据（统称为“Apache票据””），换取APA发行的新票据和债券（“APA票据””）。由于超出了适用的系列上限或最大购买金额，任何在投标要约中未被接受购买的有效投标的Apache投标票据将在交换要约中交换为APA票据，并且此类Apache投标票据的持有人将获得交换总对价或交换对价（如适用），每种对价均在发行备忘录中定义。APA预计不会接受收购要约中提供的任何2037票据，因此，要约中提供的任何2037票据有效期将在交换要约中被接受并交换为APA票据，此类Apache投标票据的持有人将获得交换总对价或交换对价（如适用）。
此外，如前所述，就投标要约和交换要约（统称为“要约”）以及发行备忘录中规定的条款和条件，Apache正在征求Apache票据持有人对发行Apache票据所依据的契约（“征求同意”）的某些拟议修订（“拟议修订”）的同意。在投标要约或交换要约中投标此类票据的Apache票据持有人将被视为已同意对该特定系列适用契约的拟议修订。
美国银行证券有限公司、汇丰证券（美国）有限公司、瑞穗证券美国有限公司和加拿大皇家银行资本市场有限公司担任主要交易商经理，巴克莱资本有限公司、花旗集团全球市场有限公司、高盛有限公司、摩根大通证券有限公司、摩根士丹利有限公司、MUFG证券美洲有限公司、PNC资本市场有限公司、丰业资本（美国）有限公司、道明证券（美国）有限公司、信托证券有限公司、富国证券有限公司、第一资本证券有限公司、Regions证券有限公司、和Zions Direct， Inc.担任经销商经理，D.F. King & Co., Inc.担任要约和征求同意书的投标代理和信息代理。对文件的要求可直接向D.F. King & Co., Inc.提出，对于银行和经纪人，收取电话：（212）269-5550，对于其他所有人，免费电话：（866）416-0576，网址为apache@dfking.com或可以在www.dfking.com/apache下载。有关要约和征求同意书的问题可直接联系美国银行证券公司，电话：（980）387-3907或免费电话：（888）292-0070；汇丰证券（美国）公司，电话（212）525-5552或免费电话（888）292-0070；瑞穗证券美国有限责任公司，电话（212）205-7741或免费电话（866）271-7403；RBC资本市场有限责任公司，电话（212）618-7843或免费电话（877）381-2099。
要约和征求同意是根据APA的发售备忘录和征求同意声明中规定的条款和条件进行的，日期为2024年12月3日（“发售备忘录”），并经APA于2024年12月17日和2024年12月23日发布的新闻稿修改。根据适用法律，APA可以撤回、修改，或者，如果要约的条件未得到满足，或者在允许的情况下，放弃，终止要约和征求同意。
要约和征求同意书的完成取决于并以满足或在允许的情况下放弃要约备忘录中讨论的条件为条件，其中包括投标要约、融资条件（如要约备忘录中所定义）以及系列上限和最高购买金额的操作。
本新闻稿不构成要约出售或征求要约购买本文所述的任何证券，包括与融资条件有关的证券，也不构成征求相关同意。要约和征求同意并非在任何州或司法管辖区进行，在这些州或司法管辖区，根据任何该等州或司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前，要约和征求同意将是非法的。对于任何系列Apache票据的持有者是否应在交换要约中交换其Apache票据，是否应在投标要约中投标其Apache投标票据，或是否应在征求同意书中就拟议修订和适用的Apache票据系列交付同意，APA、Apache、经销商经理、招标代理和信息代理均未提出任何建议。持有人应仔细评估发售备忘录中的所有信息，包括其中引用的文件，咨询其投资、会计、法律和税务顾问，并自行决定是否参与要约和同意书征求。要约及征求同意书只可根据要约备忘录及其他相关材料的条款作出。
一个关于APA和Apache
APA公司拥有在美国、埃及和联合王国勘探和生产石油和天然气以及在苏里南和其他地方勘探石油和天然气的合并子公司。
前瞻性陈述
本新闻稿包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“指导”、“可能”、“可能”、“展望”、“可能”、“潜力”、“项目”、“前景”、“应该”、“将”、“将”、“未来”等类似未来时期的指称。但是，没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。这些声明包括但不限于有关未来计划、期望和运营目标的声明，包括有关我们的资本计划、钻井计划、生产预期、资产出售和货币化的声明。虽然前瞻性陈述是基于我们认为在当前情况下合理的假设和分析，但实际结果和发展是否符合我们的预期和预测取决于许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果、业绩和财务状况与我们的预期存在重大差异。所有前瞻性陈述均参照《发行备忘录》中的“风险因素”、APA截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中的“前瞻性声明和风险”和“风险因素”项下讨论的因素，以及截至2024年3月31日、2024年6月30日和9月30日的季度报告中的10-Q表格中讨论的因素进行全面限定。2024年（每一项都通过引用纳入发行备忘录）和任何后续文件中的类似章节，这些章节描述了可能导致结果与这些前瞻性陈述中的预测存在重大差异的风险和因素。本新闻稿中所作的任何前瞻性陈述仅以其发布之日为准。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。APA及其子公司不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。
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